唯学网小编提醒：参加企业法律顾问考试的考生对于案例不能不进行详细的复习，公司重组狭义的方面包括公司合并、公司收购与公司分立(分割);广义方面包括公司之间、股东与公司之间、股东之间依据私法自治原则，为实现公司资源的合理流动与优化配置而实施的各种商事行为。本文的案例能够让考生了解到公司重组的各个问题和环节，希望对考生能有所帮助。

本案争议的焦点在于，证券公司应否对信托投资公司欠付农村商行的债券本息承担连带清偿责任。要化解这一争点，须首先对“信托投资公司将分离出的证券类净资产作为出资与他人组建证券公司”之关键事实进行法律定性，明确其究竟属于“母公司投资设立子公司”还是“公司派生式分立”?回答这个问题，尚需考察制订相关法律规则时的社会经济背景，探究规则所隐含的立法旨趣，综合运用法解释学上的方法解读、适用相关的规则。

案情

某市农村商业银行(下称农村商行)购买了某信托投资有限责任公司(下称信托投资公司)经中国人民银行批准发行的金融债券3800万元，期限3年。兑付期满后信托投资公司兑付了部分本金及利息，仍有3040万元本金及相应利息未付。嗣后，信托投资公司依照国家有关部门的决定，按照“信证分离原则”，将其证券业务及证券类净资产剥离，以分离出的证券类净资产作为出资，与其他单位另行组建某证券有限责任公司(下称证券公司)。

信托投资公司剥离资产、另行组建证券公司，未通知农村商行。2004年1月，原告农村商行向江苏省高级人民法院(下称一审法院)提起诉讼，请求判令被告信托投资公司、证券公司连带清偿金融债券本息。证券公司辩称：一、证券公司与信托投资公司是两个彼此独立的企业法人，二者仅存在股权关系，没有任何担保合同关系，故证券公司对信托投资公司的债务无偿还责任;二、证券公司是依法成立的独立法人，依照公司法的规定享有法人财产权，对其股东信托投资公司的债务没有承担义务。

审理

一审法院判决，证券公司对信托投资公司的债务承担连带清偿责任。

最高人民法院于2005年4月作出终审判决，维持一审法院对证券公司承担连带清偿责任的判决。

裁判要旨

在公司重组实务中，公司先剥离部分业务及相应资产，再将剥离出的资产与他人另行组建公司的操作模式，应当依据民法通则及公司法的有关规定认定为公司分立，并按照公司分立的法律规范确定当事人的权利、义务和责任。