至善至美，至真至合
货运代理企业(下称“货代企业”)在履行货代事务过程中是否需要垫付相关费用、垫付相关费用后向委托人要求偿付的案件，是海上货运代理合同纠纷的主要类型之一。该类纠纷涉及《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》(以下简称货代司法解释)第九条、第十条的理解适用问题，其中各方法律主体之间涉及多个不同的法律关系。目前已有多个海事法院对相关法律问题进行了研究。其中，部分规则与传统的民法理论中有关的代理制度存在差异，本文将通过法律法规及司法案例对以下法律问题进行展开论述：
一、承运人是否有权直接要求货代企业承担运输过程中产生的费用?
二、货代企业垫付相关费用后如何向委托人要求偿付?司法实践中审查要素具体包括哪些?
注：本文所探讨的垫付费用包括但不限于货代企业在处理订舱、仓储、监装、监卸、集装箱拼装拆箱、包装、分拨、中转、集港运输、报关、报验、报检、熏蒸、保险、缮制单证、交付运费、结算交付杂费等过程中在装货港、中转港或目的港垫付的海运费、报关、报检、商检、拼箱、包装、码头操作、铅封、装货/目的港集装箱超期使用、装货/目的港集装箱超期堆存、电放、改单、熏蒸、ISF、ENS、吊箱、海关监管、货物销毁等费用，不包括货运代理企业收取的代理费及佣金。
一、货代企业是否需要垫付相关费用(即承运人是否有权直接要求货代企业承担运输过程中产生的费用)
首先应当明确，前述费用均是海上货物运输合同项下产生的费用。货运代理人并不是海上货物运输合同的当事人(注：在部分案例中，货代企业自行签发无船承运提单，并向承运人以自己名义订舱，并记载在海上货物运输单证的托运人中。该案例中货代企业虽然经营的货代企业的业务活动，但本质上在法律关系中充当了托运人而非代理人的法律地位，故不作为本文讨论的对象)，因此并不是费用的实际及最终承担方。承运人是否有权直接要求货代企业承担货方的相关费用，应根据不同的情况进行分析。
1.单方代理
这是比较常见的情形，货代企业作为货方(指托运人和/或收货人，下同)的代理人，与货方形成代理合同关系，代表货方与承运人沟通。依据《民法典》第一百六十二条的规定，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。在此种情况下，承运人无法要求货代企业以自身财产先行承担其委托人(被代理人)的相关费用。
然而在实务操作中，承运人往往会要求提货方在提取集装箱前应当支付一笔押金并结清已产生的费用，由于实际操作和办理提货的是货代企业而非实际收货人，故实际支付义务往往落在货代企业手上。货代企业可以选择通知货方支付，也可以自行先行支付(往往是出于与客户约定的账期、或出于商业考量的垫资等原因)。在此种情况下，如前文所述，既然货代企业无需以自身财产支付运输合同费用，那么货代企业能否通过先主动垫付相关费用，再以不当得利为由要求船公司退还款项，并要求承运人直接向实际货方索要相关款项?根据现有司法实践，该答案是否定的。此种情况下，货代企业主动垫付的款项属于一种自愿的债务加入行为。
案例：青岛顺世国际物流有限公司诉马士基(中国)航运有限公司不当得利纠纷一案，青岛海事法院(2015)青海法海商初字第945号案件。该案件中，顺世公司作为托运人的货代公司，在提货时垫付了提箱押金。但最终因实际托运人迟延还箱导致产生了滞箱费。承运人在押金中扣除了相应款项。顺世公司以不当得利为由要求承运人退还其已垫付的提箱押金。
青岛海事法院经审理后认为，货代公司是受收货人委托提货。在实际业务中，货方需要先办理押箱手续，并交付押金，后才能提货。在这种情况下，虽然交纳押金是为完成提货工作所必需的，但是否自行支付押金款还是通知委托人支付押金却是顺世公司自己能够选择的。货代公司自行交纳押金的行为是自主作出的，是一种自愿行为，在此情况下，承运人可以收取该押金款。
总结：在单方代理的情况下，承运人无法直接要求货代企业垫付相关款项。但如果货代企业主动垫付的，则承运人有权收取，货代企业无权要求退还。
2.双方代理
当货代公司发展到一定规模，可能与承运人开展更长期和紧密的合作，包括订有合作协议、代表承运人揽货、催收费用等，其本质已演变成承运人的揽货代理人。在此情况下，货代公司同时也接受了货方的委托进行代理订舱，使得其兼具了货代企业和承运人代理人的双重代理身份。
在此种情况下，承运人是否可以直接要求货代公司先行垫付相关款项的，可以分为两种情况讨论：
(1)如果承运人与货代公司的长期合作协议中，没有明确约定货代公司具有催收相关费用的义务，承运人有权要求货代公司垫付相关款项等相关合同条款的。或者虽然货代公司与承运人之间存在货代企业垫付费用的约定，但货代公司没有揽货报酬的，基于公平原则的角度，货代公司也无需承担相关费用：
如前文所述，货代企业没有主动为货方垫付相关款项的法定义务。因此，如果双方没有对垫付款项具有明确约定的，则承运人无权要求货代企业垫付相关款项。但即便双方存在有关货代公司应垫付费用的约定，如果货代公司没有因此取得揽货报酬及佣金的，该约定也将会造成双方权利义务的不对等，法院对相关约定的合同约定的效力持有负面性评价。在双方代理的情况下，也处于承运人无权向货代公司主张的情况。
案例：马士基航运有限公司、上港集团长江物流湖北有限公司运输合同纠纷、委托合同纠纷再审案[(2020)最高法民申1877号]中，马士基公司与上港集团签订《代理协议》约定，上港集团为马士基公司代理订舱，上港集团的责任包括：有义务从相关第三方处收取约定的和/或可适用的运费及其他与订舱有关的费用，之后将该费用转付马士基公司，未能收取此运费或其他费用的，最终将由上港集团负责向马士基公司支付;上述费用包括但不限于运费、出口集装箱超期使用费、文件费等。同时，上港集团与耀星公司签订《出口货物运输委托代理协议》约定，由上港集团代理耀星公司出口货物报关和订舱。耀星公司向上港集团出具《订舱委托书》。因涉案货物目的港迟延提货，故而导致产生了相应的滞箱费。马士基公司依据《代理协议》向上港集团主张相关费用。
最高人民法院认可了湖北省高院的二审裁判意见。湖北省高院认为，上港集团分别与马士基公司、耀星公司成立合法有效的委托合同关系，马士基公司和耀星公司分别为各自合同的委托人，上港集团均为受托人，其中，耀星公司的委托事项为代为办理出口货物运输事宜。……根据上港集团与马士基公司的《代理协议》约定，上港集团承诺向有关第三方收取长期滞期的出口集装箱滞留费，如果未能收取，将导致上港集团最终负责向马士基公司支付;上港集团在案涉货物运输中即便是马士基公司的订舱代理，其佣金为0。上港集团在该《代理协议》中享有的权利与其应承担的义务、可能承担的责任相比，并不对等。马士基公司作为长期从事跨国集装箱运输的企业，在远洋运输领域内虽非处于垄断地位，但其行业优势地位毋庸置疑，根据《合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”的规定，马士基公司不得利用自身的优势地位在合同的签订过程中进行不合理的权利、义务和责任的分配。在案涉《代理协议》已对双方权利义务作出不对等约定的情形下，为合同正义之目的，对马士基公司在合同的履行过程中是否尽到的谨慎注意义务、减损义务等有可能导致上港集团承担过重责任的问题进行审理时应该持以严格态度。即使如马士基公司所言，上港集团应受《代理协议》的约束，但由于马士基公司对案涉滞箱费问题的处理有悖法律规定，其关于上港集团应该支付滞箱费的上诉请求本院亦不予支持。
(2)如果货代企业收取承运人的佣金或报酬的，则此时货代企业已经是具有了船代的身份，双方有权对债权转让的催讨方式进行约定明确。
按照上述理论，如果承运人足额支付了货代企业相关佣金和报酬的，双方亦对垫付款项的约定予以明确。该约定系双方权利义务的自身处分，未违反法律强制性规定，承运人有权要求货代企业垫付相关款项。
总结：在双方代理中，如果承运人与货代公司的长期合作协议中，没有明确约定货代公司具有催收相关费用的义务、或承运人有权要求货代公司垫付相关款项等相关合同条款的。或者虽然货代公司与承运人之间存在货代企业垫付费用的约定，但货代公司没有揽货报酬的，基于公平原则的角度，货代公司也无需承担相关费用。如果承运人向货代企业支付催收报酬的，且双方对费用的垫付具有明确约定的，如报酬合理的，则承运人有权进行追偿。
二、垫付相关费用后，货代企业是否有权向货方追偿?司法实践中的审查义务包括哪些重点?
无论货代企业是主动垫付相关款项，还是被承运人要求垫付相关款项的，货代企业垫付费用均应维护委托人利益，履行忠实、谨慎注意和及时报告等义务，对垫付费用是否实际发生以及第三方收取费用的必要、合理进行审查及抗辩。如未履行前述义务，影响委托人及时处理海上货物运输相关事务且侵害委托人利益的，对扩大损失部分无权要求偿还。
此处的审查包括两个核心标准，必要性与合理性。其中，必要性审查标准包括以下几点因素：
(1)审查时效。垫付费用是否已经超过了《海商法》规定的承运人向托运人主张相关责任的一年诉讼时效，审查义务由货代企业承担。货代企业向第三人垫付费用已超过诉讼时效的，如委托人提出时效抗辩经审查成立的，货代企业请求委托人偿还上述费用或利息的，法院将不予支持。
(2)审查委托人是否具有支付义务。并非所有海上货物运输合同项下的费用都由该货代企业的委托人承担。广州海事法院《关于审理海上货运代理垫付费用纠纷案件若干问题的意见(案件要素表)》中特别提到了两种特殊情况：第一，FOB贸易术语下，货代企业接受FOB买方的委托代为安排海上货物运输，又接受FOB卖方委托代为安排装港之前相关事务的，对于装船后产生的相关费用，除货代企业能证明与FOB卖方成立货运代理合同或另有约定外，FOB卖方本无需承担该费用。货代企业垫付相关费用后，向FOB卖方主张偿还的，法院将不予支持;第二，海上运输货物被海关等行政机关依法采取查验或查扣等措施，如相关法律规定，因货物被采取查验或查扣等行政强制措施后，委托人无需承担前述查验或查扣等措施期间相关费用的(例如，海关例行、正常查验期间的堆存费用等)，除另有约定外，货代企业向第三人支付费用后请求委托人偿还的，法院将不予支持;第三，除目的港无人提货或另有约定外，原则上目的港的费用不应由托运人承担。在此情况下，托运人的货代企业主动垫付境外费用的，则不具有必要性;
(3)费用的真实性。必要性还表现为相关费用必须真实发生，货代企业在追偿前应当已经实际完成了支付。此处实际完成了支付，包括货代企业收到了判决书、调解书、裁定书等生效法律文书，且依据法律文书具有现实支付意义的情形(无论其是否已经履行裁判文书义务的)。
合理性的标准包括：
(1)货代企业向第三人支付费用的标准与市场标准相当的。委托人抗辩并举证货代企业向第三人支付的费用标准明显高于市场标准，可按市场标准计算委托人需偿还费用。此处合理性的举证责任在货方处，应由货方证明相关费用与市场标准不符;
(2)如货代企业没有履行代理义务，致使货方损失扩大的，对于扩大部分的损失，货方有权拒绝清偿;
(3)如货代企业与货方之间未约定逾期利息、违约金、罚息等，也没有明确约定无息垫付、账期等约定的，货代企业主张根据LPR利率计算资金占用损失具有合理性，但不得主张相关违约金、罚金等;
(4)若货运代理合同中未约定代理报酬、代理费等要素的，货代企业请求超过垫付费用的额外费用作为代理报酬的，如果相关超出部分在合理范围内，也可以得到法院支持。
三、结论
货代企业并非海上货物运输合同的当事人，没有承担相关运输合同项下费用的法定义务，除非承运人与货代企业具有合同约定，并向货代企业支付了相应的报酬。货代企业主动代表货方垫付费用的，则视为自动加入债务，不得要求退还。
货代企业向货方追偿费用的案件中，双方对费用结算如有约定，则从约定;如无约定，应从严审查费用的关联性，适当从宽审查费用的合理性(否定合理性的举证义务由货方承担)。对于垫付的额外费用(如目的港产生的滞箱费、超期仓储费等)，还需审查费用(损失)是否系由货代企业的过错造成，作为原告的货代企业对此负有举证责任。
来源： 至合律师事务所
以上是关于货运代理的相关信息，以供大家查看了解。想要了解更多货运代理信息，第一时间了解货运代理相关资讯，敬请关注唯学网货运代理栏目，如有任何疑问也可在线留言，小编会为您在第一时间解答!
